矛盾并进一步激化 大连圣亚再有4董事被提请罢免

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记者|赵秧歌

大连圣亚几个阵营之间的对抗(600593。继续。

继2019年度股东大会变更之后,在即将到来的2020年第一次股东特别大会上,又有四名董事被推上了舞台,等待投票决定是否留任。在被解雇的同时,一些股东增加了新的人来填补他们的职位,以加强董事会的发言权。一场没有硝烟的战争即将爆发。

控股股东想增加两名董事

7月21日,大连圣亚披露了一系列声明,所有这些都是“谋杀”。

据悉,大连星海湾金融商务区投资管理有限公司(以下简称星海湾投资)持有3094.56万股,占总股本的24.03%,是大连圣亚的控股股东。它提议在2020年召开第一次特别大会。有四个方案:免去陈晨董事职务,免去郑雷独立董事职务,补选朱坤为董事,任剑为独立董事。

来源:通信信

根据星海湾投资,由杨子平提名,2019年度股东大会选举产生的董事陈晨为上海申克滑动轴承有限公司(以下简称申克滑动)执行副总裁,上海洛莱国际贸易有限公司法定代表人兼执行董事.同时,何建东与潘静股权投资基金管理(上海)有限公司(以下简称潘静股权)法定代表人毛伟共同出资设立上海申科投资有限公司.何建东是申科滑动的法定代表人、执行董事和总经理,申科投资拥有全资子公司——上海洛莱国际贸易有限公司.

星海湾投资称,公司董事陈晨与股东潘静股权或其法定代表人毛伟有一定关系,不利于行使公司董事权利,建议予以解聘。

来源:通信信

关于郑雷被解聘一事,星海湾投资的原因是其未能按照《上市公司独立董事履职指引》的规定履行必要的注意和监督职责,未能勤勉尽责地履行独立董事的职责,故提出解聘。第七届董事会第十六次会议审议《关于解聘公司高级管理人员的议案》,解聘总经理冯晓,冯晓为“老人”,自2011年起担任圣亚公司总经理。董事会被认为是一次临时紧急会议。当时董事吴健、冯晓、独立董事梁爽认为不符合相关规定,投了反对票。董事会召集人杨子平、独立董事、杨琦、瞿、认为符合要求。

由于被解雇,大连圣亚立即收到中国证监会大连证监局的警告信,称该局担心董事会召开紧急会议的原因不充分,导致公司许多员工情绪不稳,并收到了公司近200名员工联合发出的《大连圣亚全体员工严正声明》。为进一步了解相关情况,中国证监会要求董事会主要负责人杨子平与新任董事毛伟进行电话和书面的监管谈话,并通过公司董事会秘书告知。但是,他们拒绝配合中国证监会的监管工作,也没有去中国证监会谈话,也没有通过其他方式说明相关情况。中国证监会认为上述两人的行为违反了《证券法》第170条和第173条的相关规定,决定对两人发出警告信,采取行政监督措施。

此外,迈克集团、大连神州娱乐城、冯晓以公司董事会召集程序违反《公司章程》 《董事会议事规则》等相关规定为由,向法院提起诉讼,要求撤销董事会决议,被法院采纳

说到这,星海湾投资也有自己的困难。尽管其控股股东持股比例高达24.03%,但其在董事会中只有一个非独立董事席位。通过这种方式,星海湾投资旨在增加其在董事会中的发言权。

杨子平还要求罢免2名董事

除了星海湾投资,股东杨子平也没有闲着。

根据7月21日的公告,持有公司514.5691万股,占公司总股本4%的股东杨子平表示,由于公司董事会已收到星海湾投资关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案,如果公司董事会决定在2020年召开第一次临时股东大会,在充分考虑公司利益和未来发展的前提下, 拟议案股东要求公司董事会追加临时议案,并提交2020年第一次临时股东大会,杨子平的临时议案为:要求免去吴健董事职务,要求免去梁爽独立董事职务。 根据吴的简历,他是星海湾的投资人。

来源:通信信

来源:通信信

杨子平给出了解聘的理由:鉴于董事在任职期间未能履行国有股东提名的董事职责,但在公司在建项目长期无法完成的情况下,未能提出项目审计,未能尽到国有资产增值保护职责,未能勤勉尽责,不再适合担任上市公司董事。

解雇梁爽的原因是相似的,即当公司的在建工程长时间不能完工时,项目审计被推迟。此外,2019年度股东大会否决《关于公司2020年度对外担保计划及授权的议案》和《关于哈尔滨二期项目增加投资金额的议案》时,仍反对上市公司在建工程专项审计,未能履行审计委员会主任职责,未能勤勉尽责。

杨子平提到的在建工程审计是在7月15日第七届董事会第17次会议上进行的。会议审议了《关于审计公司在建工程的议案》,议案以2票反对通过,其中一票是杜东梁爽。另一个是导演冯晓。

据悉,该议案拟聘请会计师事务所对千岛湖水下世界项目、镇江海洋世界项目、营口鲅鱼圈项目和哈尔滨极地博物馆项目进行审计。梁爽反对的原因是相关在建项目的审计目标不明确,审计理由不充分。2020年4月25日,大华会计师事务所在《大连圣亚旅游控股有限公司2019年度报告》中出具了标准无保留审计报告(包括上述在建相关项目的年度审计)。

梁爽认为,在几个月之后,在没有被告知相关项目有明显变化的情况下,重新开始对在建相关项目的审计是不必要和不合理的。此外,在2020年5月28日公开披露的《关于上海证券交易所2019年年度报告问询函回复的公告》中详细描述了上述在建相关项目的总投资、主要支出和项目进展情况。会计师们也公开表达了他们的意见,即公司的答复与他们在审计过程中获得的信息在所有主要方面都是一致的。

杨子平是之前提议罢免原董事长和原副董事长的人,但现在他是大连圣亚的董事长。杨似乎只直接拥有4%的股份,但的持股比例已升至18.71%。除上述之外,潘静股权与杨平在宁波梅山保税港区共同投资成立了青城股权投资管理合伙企业(有限合伙企业),简称“青城股权投资”。

青城股权投资成立于2016年11月22日,住所地为浙江省宁波市北仑区眉山七星路88号1号楼401室B区L0678,注册资本为4000万元。执行合伙人为潘静,企业类型为有限合伙。经营期限为2016年11月22日至2019年11月21日,经营范围为“股权投资管理”。(不得从事吸收存款、融资担保、代理财等金融业务

因此,很难推测新股东大会的结果。根据安排,上述一系列提案将于9月7日在2020年第一次临时股东大会上进行表决。有趣的是,召开股东特别大会的提案也以5票赞成、4票弃权获得通过。弃权的有吴健董事、冯晓董事、梁爽独立董事和郑雷独立董事。

主编:陈SF104